中企海外并購頻流產(chǎn) CFIUS防御險應需而生
- 發(fā)布時間 2016.11.21
- 來源 國際金融報
當前全球正處于大選季，政治不確定性風險增加，并購失敗需要付出高昂的賠償代價，這其中的心酸，只有走出去的企業(yè)才會明白。對商機敏感的海外保險公司，紛紛開發(fā)“CFIUS防御險”。
當下，中國企業(yè)正以“百米沖刺”的勢頭加速實現(xiàn)“走出去”戰(zhàn)略，海外并購更像是一種“淘金熱”，但盲目沖動背后，失敗案例也在增加。根據(jù)投行Grisons Peak公布的數(shù)據(jù)，自去年年中以來，總計近400億美元的中資收購計劃遭到否決。
針對中國企業(yè)的并購風險，近期《國際金融報》記者了解到，外國保險公司目前已經(jīng)開始繞開監(jiān)管專門為中國企業(yè)跨境并購提供保險保護，這為很多經(jīng)驗不足卻擁有大量現(xiàn)金的企業(yè)打開出海的通道。
一位外資律師事務所人士在接受《國際金融報》記者采訪時表示，“中國企業(yè)大部分并購案例都是失敗的，分手費也很高。不過，目前來看購買保險的企業(yè)還很少，即便買了保險，也要看具體承保范圍，賠償也會按照并購進展不同階段，具體分很多種?！?/span>
并購成功率低
中國買家海外并購的熱情高漲。數(shù)據(jù)顯示，今年迄今為止，中國企業(yè)海外并購數(shù)量已經(jīng)增長了一倍，創(chuàng)紀錄達到1960億美元，而對美國的投資占到這部分資金的30%。
分析認為，中企海外并購激增的原因很多，一是“一帶一路”倡議；二是中國經(jīng)濟正處于深度調(diào)整期，經(jīng)濟增速放緩，處于嚴重的資產(chǎn)配置荒階段；三是人民幣貶值以及低利率政策影響；四是大宗商品價格起伏不定，可以廉價收購一些國外企業(yè)。
不過，其中的失敗案例屢見不鮮。《國際金融報》記者梳理發(fā)現(xiàn)，今年以來，光倒在美國外資投資委員會（CFIUS）“槍下”的并購案就不在少數(shù)。比如，今年1月份，CFIUS阻止了中國財團33億美元收購飛利浦照明業(yè)務。緊接著，2月份，中國科技企業(yè)清華紫光斥資38億美元并購美國數(shù)據(jù)存儲集團西部數(shù)據(jù)公司的計劃也因CFIUS調(diào)查而破裂。
到了10月底，中國史上最大的海外并購案也被叫停，歐盟以是否限制農(nóng)藥以及相關(guān)化學制劑領(lǐng)域的競爭為由，喊停了中國化工集團430億美元收購瑞士農(nóng)藥及種子巨頭先正達。據(jù)悉，為了成功“迎娶”先正達，中國化工已經(jīng)作出種種妥協(xié)，比如報價方案從“現(xiàn)金+股票”變?yōu)椤叭F(xiàn)金收購”，多次提高報價總額，承諾保持先正達的核心價值和身份，并同意將反向分手費增至30億美元等。歐盟委員會將在2017年3月15日前就該交易作出審查結(jié)論?？梢韵胂?，如果沒有保險保駕護航，此次并購案一旦失敗，反向分手費將是一筆高昂的支出。
《2016年企業(yè)海外財務風險管理報告》顯示，中企海外并購有效率僅有1/3，加權(quán)跨境跨文化整合因素，只有不到20%的海外并購能夠真正成功。
另據(jù)投行Grisons Peak公布的數(shù)據(jù)，自去年7月以來，中國買家總共放棄了11項大型收購，原因主要是美國、澳大利亞和其他地方的有關(guān)部門收緊了審查。數(shù)據(jù)顯示，受阻交易的總價值達到389億美元，相當于過去16個月期間宣布的全部交易的14%。如果加上先正達、愛思強等受阻交易，相關(guān)數(shù)據(jù)還會顯著放大。
某中資律所工作人員對《國際金融報》記者表示，中資并購失敗的原因包括文化沖突、有效人才缺乏等軟環(huán)境因素。除此之外，還有一個重要原因就是，中國企業(yè)幾乎是全部借債并購，一旦收購失敗，現(xiàn)金流斷裂，就會令本已負債累累的企業(yè)債務雪球越滾越大。
防御險需求旺盛
據(jù)悉，目前這些海外保險公司瞄準的重點是那些前往美國市場并購資產(chǎn)的中國公司。
英國的Aon Plc保險公司去年成為第一個提供這種新類型保險產(chǎn)品的公司，歐洲最大的保險經(jīng)紀人公司怡和保險顧問集團也在向中國并購企業(yè)提供類似保險產(chǎn)品。
不過，《國際金融報》記者從某保險公司高管人士處了解到，保險公司的這種做法預計將遭到美國外資投資委員會（CFIUS）的反對。
為什么CFIUS會對保險公司的產(chǎn)品進行限制？
需要明確的是，CFIUS是美國財政部的一個部門，是專門負責審查并購交易是否影響國家安全的機構(gòu)。由11個政府機構(gòu)的負責人和5個觀察員組成，美國財政部長擔任委員會主席。CFIUS 的代表們來自包括國防部、國務部以及國土安全部等，對可能影響美國國家安全的外商投資交易進行審查。
毫無疑問，CFIUS 可能傾向于批準與美國關(guān)系密切的投資者（如澳大利亞、英國或日本）更甚于其他國家。在實踐中，CFIUS 對來自中國或者某些中東國家的投資者通常會進行更仔細的調(diào)查。
記者了解到，針對CFIUS風險，歐洲一些保險公司開始熱衷于給中國企業(yè)出售所謂的“CFIUS防御險”，這一險種是針對賣家和買家雙方的，一旦并購案被阻，保險公司會承擔“反向分手費”。
在特朗普當選美國新一任總統(tǒng)后，外界普遍認為，中國企業(yè)赴美并購可能門檻越來越高，失敗幾率會增加，所以這種保險產(chǎn)品看似很有市場。
Aon戰(zhàn)略顧問和交易解決部門的高級董事總經(jīng)理Elliot Konopko預計，CFIUS防御險產(chǎn)品的需求將保持高位增長。
保險業(yè)監(jiān)管人士說，保單持有人通常支付10%至15%的反向分手費用。相比之下，其他類型的并購保險的溢價為2%至4%。CFIUS保險費取決于交易的感知風險。例如，能源、航空航天和技術(shù)部門的交易可能需要更多的監(jiān)管審查，保險費用也相對較高。
“當前這種保險太吸引眼球了，所以價格不會降下來，如果它只是一個普通的安全屏障，那么價格會自然下降?！北ｋU承銷商Concord Specialty Risk首席執(zhí)行官David De Berry指出。
據(jù)保險業(yè)一些高管透露，CFIUS保險產(chǎn)品目前已經(jīng)有十多筆交易。據(jù)相關(guān)媒體報道，中國墨盒芯片生產(chǎn)商珠海艾派克(002180,股吧)科技股份有限公司今年4月份以36億美元收購美國打印機制造商利盟國際公司時，就購買了此類保險。根據(jù)合同備案，一旦收購案被終止，會支付利盟國際9500萬美元，這意味著買家可能已繳付了950萬至1430萬美元的溢價。
據(jù)知情人士透露，華潤微電子有限公司和華融資本管理有限公司去年12月份提出購買飛兆半導體時也購買了并購交易保險。但是最終被CFIUS攪局，飛兆半導體最終選擇了美國芯片公司安森美半導體公司進行收購，目前并不知道當時購買保險后的賠償情況。
