阻止條件成就的合同生效
- 發(fā)布時間 2016.12.13
- 來源
本案的處理適用了中國的《合同法》中關(guān)于“附約定生效條件的合同”的有關(guān)規(guī)定。雙方當(dāng)事人簽訂合同，約定由一方當(dāng)事人向有關(guān)方面履行一定手續(xù)作為合同生效條件的，該方當(dāng)事人即負(fù)有及時辦理以促使合同生效的義務(wù)。如果該方當(dāng)事人怠于履行上述約定義務(wù)，可認(rèn)定當(dāng)事人為自己的利益不正當(dāng)?shù)刈柚箺l件成就，視為條件已成就，應(yīng)認(rèn)定合同生效。
案例
原告： 某船務(wù)公司
被告： 某船公司 （被告一）
被告： 某船公司中國公司（被告二）
原告訴稱，由于兩被告自身內(nèi)部作業(yè)錯誤，向原告多收了12211美元的運費，請求判令兩被告連帶向原告返還12211美元及利息。
被告一辯稱，涉案的22份提單，被告一實際少收運費38660美元，故即使原告訴稱多收的金額屬實，被告也有權(quán)行使抵銷權(quán)。
被告二辯稱，其僅是被告一的代理人，在本案中不應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。
判決
上海海事法院經(jīng)審理后認(rèn)為：本案系海上貨物運輸合同糾紛，原告系托運人，被告一系承運人，被告二系承運人的代理人。《第
在原告與被告一簽署了修改協(xié)議后，原告多次委托被告一出運貨物，則被告一應(yīng)當(dāng)按照修改協(xié)議約定的運價標(biāo)準(zhǔn)計算運費。在原告對運費提出異議后，被告二的業(yè)務(wù)員經(jīng)過核查，最終做出多收12211美元運費的確認(rèn)，共涉及涉案的22份提單。被告二作為承運人的代理，其代理行為后果應(yīng)歸屬于被告一。被告一作為承運人負(fù)有向托運人返還多收運費的責(zé)任。
綜上，判決被告一向原告返還多收的12211美元運費及利息。一審判決后，原被告各方均未上訴。
評析
本案中的主要爭議焦點是涉案服務(wù)合同的補充協(xié)議是否生效。如果嚴(yán)格按照補充協(xié)議的要求，該合同需經(jīng)過備案方才生效，那么該合同似乎尚不符合生效條件；但雙方事后又確已按照補充協(xié)議的內(nèi)容實際履行了主要義務(wù)，在此背景下仍認(rèn)定合同未生效并不利于維護(hù)交易的秩序和安全。
阻止合同約定生效條件成就的后果
一般情況下，依法成立的合同，自成立時生效，但附生效條件的合同，自條件成就時生效。在被告二發(fā)送給原告的補充協(xié)議中訂有如下條款：“承運人（被告一）將向FMC為托運人（原告）提交上述提及的修改協(xié)議，該修改協(xié)議在提交之日起生效?！痹摋l款是否將被告一向FMC提交補充協(xié)議約定為補充協(xié)議生效的條件呢？所謂條件，是指當(dāng)事人以將來客觀上不確定的事實，作為決定法律行為效力的附款。被告一是否向FMC提交補充協(xié)議是雙方達(dá)成補充協(xié)議時無法確定的事實，且雙方約定以此事實的發(fā)生決定補充協(xié)議的生效。所以，這一約定構(gòu)成補充協(xié)議的生效條件。
從補充協(xié)議的約定來看，“承運人將向FMC為托運人提交上述提及的修改協(xié)議”，顯然提交協(xié)議是被告一的義務(wù)，被告一應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行自己的義務(wù)，從而促使合同生效條件成就。條件的成就，是指作為條件內(nèi)容的事實已經(jīng)實現(xiàn)。本案中，被告一并無證據(jù)表明其是否已提交了補充協(xié)議，沒有直接證據(jù)表明生效條件是否成就。結(jié)合本案整體案情分析，如果被告一已提交了協(xié)議，那么生效條件成就，補充協(xié)議自然生效。而如果被告一未履行提交義務(wù)，生效條件必然不成就嗎？
按照中國的《合同法》規(guī)定，當(dāng)事人為自己的利益不正當(dāng)阻止條件成就的，視為條件已成就。因此，被告一如果怠于履行提交協(xié)議的約定義務(wù)，可視為其為自己的利益不正當(dāng)阻止條件成就。而且根據(jù)案件事實，經(jīng)被告二的業(yè)務(wù)員核實，被告一與被告二應(yīng)當(dāng)按照補充協(xié)議約定的運價標(biāo)準(zhǔn)計算運費，退還給原告多收取的運費。由此可知，補充協(xié)議約定的運價是低于原合同的，在這點上補充協(xié)議是有利于原告的。那么，被告一怠于提交協(xié)議，也可視作為多收取運費不正當(dāng)?shù)刈柚箺l件成就。因此，不管被告一是否提交了協(xié)議，生效條件都成就，法院據(jù)此認(rèn)定補充協(xié)議生效。
但應(yīng)當(dāng)注意區(qū)別的是，中國的《合同法》的上述規(guī)定僅適用于當(dāng)事人自行約定生效條件的場合，而不適用于法定生效要件的場合。如果是法定生效要件，負(fù)有辦理義務(wù)的一方當(dāng)事人不予履行或因一方當(dāng)事人阻擾、不予配合而未辦理的，并不能直接導(dǎo)致合同生效。對合同未生效的后果，當(dāng)事人承擔(dān)的是締約過失責(zé)任，而非合同義務(wù)，相關(guān)的責(zé)任形式和范圍都有所不同。
遵守誠信原則與維護(hù)交易秩序
除了適用中國的《合同法》的有關(guān)規(guī)定以外，本案也值得從另一角度探討補充協(xié)議的生效情況。根據(jù)本案事實，在
在雙方當(dāng)事人均以實際行動履行了補充協(xié)議的情況下，對被告一而言，如其以合同不符合生效要件為由主張合同尚未生效，則明顯有違誠信原則，對交易對方不甚公平；對法院而言，雙方均已按照合同內(nèi)容實際履行了主要義務(wù)，如在此情況下仍認(rèn)定合同未生效，對雙方?jīng)]有拘束力，那么也不利于維護(hù)已有的交易秩序，不能實現(xiàn)良好的市場導(dǎo)向和社會效果。因此，法院最終認(rèn)定涉案服務(wù)合同的補充協(xié)議已經(jīng)生效。
綜上，本案的處理正確適用了合同法關(guān)于“附約定生效條件的合同”有關(guān)規(guī)定，雙方當(dāng)事人簽訂合同，約定由一方當(dāng)事人向有關(guān)主管部門報備作為合同生效條件的，該方當(dāng)事人即負(fù)有及時向有關(guān)主管部門報備、促使合同生效的義務(wù)。如果該方當(dāng)事人怠于履行上述約定義務(wù)，可認(rèn)定當(dāng)事人為自己的利益不正當(dāng)阻止條件成就，應(yīng)視為條件已成就。尤其是在當(dāng)事人雙方已按照合同內(nèi)容履行主要義務(wù)的情況下，從遵守誠信原則與維護(hù)交易秩序的角度出發(fā)，更應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同生效，對雙方具有約束力。
